證券代碼：000584 證券簡稱：友利控股 公告編號： 2017-64 江蘇友利投資控股股份有限公司 關于控股子公司天津福臻工業裝備有限公司對外投資的公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳 述或者重大遺漏。 一、對外投資概述 （1）對外投資的基本情況 為滿足公司經營發展的需要，江蘇友利投資控股股份有限公司（以下簡稱“公 司”或“友利控股”）控股子公司天津福臻工業裝備有限公司（以下簡稱“天津 福臻”）擬與張娟女士成立廣東福臻工業裝備有限公司（暫定名，最終名稱以工 商部門核準的公司名稱為準，以下簡稱“廣東福臻”），其中天津福臻持有廣東 福臻51%股權，張娟女士持有廣東福臻49%股權。 （2）董事會審議投資議案的表決情況 公司第十屆董事會第八次會議于2017年6月16日以通訊方式召開，會議以9 票贊成、0票反對、0票棄權，通過了《《關于控股子公司天津福臻工業裝備有 限公司對外投資的議案》，有關情況詳見與本公告同日刊載于《中國證券報》 、《證券時報》和巨潮資訊網上的《江蘇友利投資控股股份有限公司第十屆董 事會第八次會議決議公告》。根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規 范性文件規定開云電競官方網，本事項無需經股東大會審議。 （3）是否構成關聯交易 本事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規 定的上市公司重大資產重組事宜。 二、 交易對方基本情況 姓名：張娟，中國公民，有豐富的市場開發經驗，身份證號碼： 412724************ ，住所：廣州市海珠區新港中路*號，張娟女士未持有上市 公司股份，與上市公司、上市公司控股股東和實際控制人不存在關聯關系。 三、投資標的情況 1、公司名稱：廣東福臻工業裝備有限公司（暫定名，最終名稱以工商部門核 準的公司名稱為準） 2、出資方式：現金出資 3、注冊資本：人民幣 5000 萬元 4、股權結構：天津福臻持有廣東福臻 51%股權，張娟女士持有廣東福臻 49% 股權 5、公司住所：廣州市番禺區（暫定） 6、經營范圍（項目公司的經營范圍最終以工商部門核準為準）：工業智能生 產線、機器人系統、自動化控制系統、信息化控制系統及相關軟件的制造、研發、 集成、銷售；工業組裝技術研發；氣動元件、傳感器及相關工業自動化產品的研 發、制造、銷售；貨物及技術進出口。 四、出資協議書主要內容： 1、合資公司的注冊資本為 5000 萬元人民幣； 2、天津福臻以貨幣資金 2550 萬元投入，在合資公司中占 51%的股權，張娟女 士以貨幣資金 2450 萬元投入，在合資公司中占 49%的股權； 3、合資公司設股東會，股東按注冊資本的出資比例行使表決權； 4、合資公司不設董事會，只設執行董事，由天津福臻委派人員擔任執行董事， 張娟出任總經理及法人代表； 5、合資公司不設監事會，設一名監事，由天津福臻委派人員擔任； 6、凡因執行協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方應通過友好協商 解決；如果協商不能解決，按有關中國法律（不包括中國香港、澳門、地區 的法律）解決，各股東應向天津福臻所在地法院提起訴訟。 五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響 （一）本次對外投資目的：通過股權整合雙方的行業優勢，提高公司經濟效益。 （二）存在的風險：廣東福臻設立后開云電競官網，也可能面臨市場變化的風險、經營管理 的風險。 （三）本次對外投資對公司的影響：成立合資公司，有利于更好地整合雙方的 行業資源，發揮各自的資源優勢，也將進一步增強公司盈利能力，成為新的業績 增長點。 六、備查文件 1、公司第十屆董事會第八次會議決議。 特此公告。 江蘇友利投資控股股份有限公司 董 事 會 2017 年 06 月 17 日